Since 2002

경제개혁연대는 공정하고 지속가능한 기업과 시장을  위해 소수주주의 권리보호를 위한 의무공개매수제도 도입과 징벌적 손해배상제와 집단소송제 확대,공정거래위원회의 전속 고발권 축소 등의 10대 개혁 과제를 제시했다.

경제개혁연대(소장 김우찬 고려대 교수)는 "지난 2012년과 2017년 두 차례 대선을 거치며 ‘경제민주화’는 우리 사회를 관통하는 시대정신으로 자리잡았으나 그동안 재벌개혁을 위한 제도개선 과제들을 중심으로 추진된 경제민주화는 일부 진전이 있었지만 근본적인 변화를 기대하기에는 매우 미흡하다"고 지적했다.

"특히 기업들 스스로 변화하기 위한 노력도 체감하기는 어렵고 재벌 총수일가의 반칙과 특권은 여전하며, 재벌체제의 대안으로 여겨졌던 벤처기업이나 온라인 플랫폼 기업들이 도리어 재벌을 답습하는 일도 벌어지고 있다"고 개탄했다. 

경제개혁연대는 "반면, 주식인구 천만 시대, 평범한 시민의 자본시장 참여가 일반화된 현실에서 책임경영과 투자자 보호는 그 어느 때보다 중요한데도 기업과 시장이 공정하게 운영되지 않으면 다수 국민의 피해로 이어져 경제적 불평등이 심화되는 결과를 낳고 있고 국민들이 외면하는 시장에서는 기업도 지속적인 성장을 도모하기 어렵다"고 지적하면서 "국민들이 기업을 믿고 투자할 수 있고 기업은 이를 자양분으로 지속성장할 수 있는 자본시장의 선순환은 경제민주화의 전제조건으로 공정하고 지속가능한 기업과 시장을 위한 10가지 과제를 제시한다"고 밝혔다.  

첫째, 소수주주의 권리가 대주주에 비해 차별받는 일이 없어야 한다.

 제안이유 

원칙적으로 회사의 주주는 자신이 보유한 주식의 수에 비례하여 권한을 행사할 수 있으며, 주주권 행사에 있어 지분이 많은 주주와 적은 주주 간 차별이 있어서는 안 된다. 하지만 현재 우리나라에서는 ‘1주 1의결권’ 원칙이 위협받고 있고, 여러 측면에서 대주주에 비해 소수주주들이 차별받고 있습니다. 소수주주 보호가 취약한 부분을 찾아내 대안을 마련하고 제도개선을 추진해나가기 위한 종합계획을 수립할 필요가 있다.

세부과제

▪ 소수주주의 권리 개선을 위한 중장기 로드맵(가칭 ‘소수주주 권리장전’) 마련

▪ 의무공개매수제도 도입

인수자가 기업인수를 위해 지배주주 보유 주식을 프리미엄을 주고 매입하는 경우 소수주주 보유 주식에 대해서도 동일한 가격으로 매수를 제의하도록 의무화함. 의무공개매수는 대표적인 소수주주 보호 제도이며, 도입 시 경제력집중 억제 효과도 기대할 수 있음

▪ 벤처기업 복수의결권주식 도입 방침 철회 

1주 1의결권 원칙과 주주평등의 대원칙을 위배하여 복수의결권주식을 허용하는 벤처기업특별법 개정안 철회 

※ 2020.12.23. 정부가 제출한 벤처기업특별법 개정안(의안번호 2106903)이 현재 국회 산업통상자원중소벤처기업위원회에 계류 중

▪ 회사 자산인 자기주식의 부당한 이용 금지

자사주가 지배주주의 지배권 강화에 활용되지 않도록 △자사주를 제3자에게 매각할 경우 신주배정과 동일한 방식으로 하도록 하고, △회사 인적분할 시 분할 후 지주회사 몫으로 배분된 자사주에 자회사의 신주 배정을 금지함

▪ 완전자회사의 기업공개(IPO) 시 모회사의 주주에게 신주인수권 부여

물적분할 후 IPO를 함으로써 발생하는 기존 (소수)주주들의 권익 침해를 바로잡기 위해, 완전자회사가 상장하는 경우 모회사 주주에게 우선적으로 신주인수권을 부여하고 실권된 주식에 대해 일반공모를 실시함

둘째, 소수주주의 의사가 존중되는 방향으로 주주총회 결의가 이루어져야 한다. 

제안이유 

소수주주들은 자신의 의결권 행사가 실제 회사의 결정으로 이어질 것을 기대하기 어렵기 때문에 적극적으로 의결권을 행사할 유인이 크지 않다. 때문에 지배주주의 뜻대로 회사의 의사결정이 이루어지는 경우가 많고, 그에 따른 주주 간 이해관계 충돌 및 사익편취 가능성이 문제가 되고 있다. 소수주주의 의사가 회사의 의사결정에 보다 충실히 반영될 수 있도록 개선방안을 모색해야 한다.

세부과제

▪ 기업의 구조변경 또는 사업영역에 중대한 영향을 미치는 주요 안건은 소수주주의 다수결제(MoM)로 의결

상장회사의 경우 △계열사 간 합병⋅분할합병, △회사의 분할, △계열사 간 주식의 포괄적 교환⋅이전, △계열사 간 영업 양⋅수도 등의 안건에서 최대주주 및 그 특수관계인의 의결권 행사를 3%이내로 제한하여 사실상 소수주주의 다수결제(Majority of Minority Rule, MoM)로 의결하도록 함

※ (소수주주 다수결제) 지배주주와 다른 주주들의 이해가 서로 상충될 소지가 있는 사안에서 지배주주의 영향력 행사를 최소화함으로써 의사결정이 전체 주주의 이익에 더 부합하도록 하는 제도로, 홍콩, 싱가포르, 이스라엘, 인도 등에 도입. 우리나라 상법상 감사위원회 위원 중 1인에 대하여 지배주주의 의결권을 3%로 제한하는 것도 여기에 해당함

▪ 대규모 자산 양⋅수도 시 주주총회 특별결의 의무화

상장회사가 양⋅수도하는 자산이 일정규모(예: 인수비용이 자기자본 대비 50%) 이상인 경우, 영업 양⋅수도와 마찬가지로 주주총회 특별결의를 거치도록 함

▪ 주주의 배당결정권 보장 

재무제표를 이사회에서 결정할 수 있도록 허용된 회사라 하더라도 재무제표 승인과 관련한 주주제안이 제기된 경우에는 필히 주주총회 안건으로 상정하도록 하여 주주가 배당결정에 참여할 수 있는 절차를 보장함

셋째, 주주들이 손쉽게 주주총회에 참석하여 권리를 행사하고 의견을 낼 수 있어야 한다.

제안이유 

회사는 최고 의사결정기구인 주주총회 참여를 독려하고 주주들이 쉽게 권리를 행사할 수 있도록 노력할 의무가 있습니다. IT기술의 비약적인 발전으로 디지털 방식의 소통과 회의 진행이 가능한 세상이 되었지만 우리나라 기업들은 여전히 아날로그 방식을 고집하는 경우가 많아 개선이 필요합니다.

세부과제

▪ 하이브리드 전자주주총회(hybrid meeting) 활성화

하이브리드 주주총회는 현장주주총회와 병행하는 전자주주총회로, 주주들은 현장과 전자주주총회 중 하나를 선택하여 참석할 수 있고, 전자주주총회를 통한 출석과 의결권 행사, 발언권 행사가 인정됨. 현행 상법상 하이브리드 주주총회 허용 여부가 불분명하여 논란이 될 수 있으므로 정부가 이에 관한 가이드라인을 제공하거나 법을 개정하여 명시할 필요가 있음

▪ 상장회사의 전자투표⋅전자위임장 제도 의무화

▪ 주주총회 소집통지 기간 연장 

상장회사 주주총회의 소집통지 기간을 현행 2주에서 4주로 연장함. 소수주주가 위임장 대결(proxy fight)을 벌이는 경우 2주는 턱없이 부족하므로 기간을 연장하여 주주권 행사를 보장

▪ 주주총회 관련 사전⋅사후 공시 강화

주주총회 공고 내용만으로 주주들이 의사결정을 할 수 있을 정도로 충분한 정보를 제공하도록 함. 예컨대, 사외이사 선임과 관련하여 독립성 판단에 필요한 △회사와 후보자(소속 회사 또는 법인 포함) 간의 거래내역, △타 회사 겸직현황 및 이사회 활동 현황, △기업범죄로 제재 받은 이력 등 구체적인 사항을 주주총회 소집통지에 포함

주주총회 종료 후에는 표결내역을 상세히 공시하도록 함. 출석주식 수, 출석 방법(직접 출석, 위임장 등), 의안별 의결권행사 주식 수와 찬⋅반 주식 수 등을 포함 

※ 현재 자산 2조원 이상 코스피 상장회사의 경우 5월말까지 기업지배구조보고서를 제출해야 하며, 동 보고서에서 주주총회 표결내역을 확인할 수 있음

넷째, 이사회가 기업 운영의 중심이 되도록 역할을 강화해야 한다.

제안이유 

회사는 주주들로부터 권한을 위임받은 이사와 이사회를 중심으로 회사와 주주들의 이익을 최우선으로 운영되어야 합니다. 이사회가 독립성을 잃고 전체 주주의 이익이 아닌 지배주주의 이익에만 충실하게 업무를 집행할 경우 회사와 주주들의 피해로 이어질 수 있습니다. 이사회가 본연의 역할을 소신껏 수행할 수 있도록 보장하고 독려하는 시스템이 필요합니다. 

세부과제

▪ 이사의 충실의무 대상 확대 

이사의 충실의무(duty of loyalty) 대상에 회사 뿐 아니라 주주의 비례적 이익(proportional interest)도 포함시켜 소수주주의 부가 지배주주에게로 부당하게 이전되는 일이 없도록 원칙을 제시함

※ 현행 상법과 판례에 따르면 주주 간에 부당한 부의 이전(tunneling)이 있더라도 회사 이익이 침해되지 않았다면 이사는 책임을 지지 않음. 반면, 보통법 국가인 미국, 영국은 판례로 주주의 비례적 이익을 인정하고 있으며, OECD 기업지배구조원칙에도 이를 명시하고 있음

▪ 사내이사 후보 추천절차의 공정성 확보

현행 사외이사후보추천위원회를 이사후보추천위원회로 전환하여 사내이사 후보도 위원회가 심사하여 추천하도록 함

▪ 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성

이사회 내 위원회 중 독립성이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등은 전원 사외이사로 구성 

▪ 사외이사 독립성 요건 정비

지배주주 및 회사(계열회사 포함)와 법률⋅회계 자문계약, 전략적 제휴 등 특별한 이해관계가 있어 이사회 활동의 독립성을 담보하기 어려운 사람의 사외이사 선임을 보다 엄격히 제한

▪ 이사회 구성 등 지배구조 관련 ‘대규모 상장회사’ 기준 하향조정 

현재 자산총액 2조 원 이상 상장회사에 적용되는 이사회 내 사외이사 비율, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치 의무 등을 자산총액 1조 원 이상 상장회사로 확대 적용 

다섯째, 임원의 자격기준을 마련하고 최고경영자 승계 시스템을 정착시켜야 한다. 

제안이유 

기업의 경쟁력 강화를 위해서는 최고경영자의 능력과 자질이 매우 중요합니다. 전통적 기준인 리더십과 비전 뿐 아니라 사회적 신뢰(도덕성) 또한 중요합니다. 이를 위해서는 지배주주의 가족이라는 이유만으로 최고경영자가 되는 관행에서 벗어나, 충분한 검증을 거쳐 가장 적합한 인사가 최고경영자로 선임되도록 해야 합니다. 특히 대형 상장회사는 그 중요성을 감안할 때, 체계적인 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영할 필요가 있습니다. 

세부과제

▪ 최고경영자(CEO) 승계정책 마련 

대규모 상장회사의 경우 추천위원회가 최고경영자 내부 후보군 발굴과 육성, 외부 후보 물색, 선발기준 및 추천절차 등의 내용이 포함된 승계정책을 의무적으로 마련함으로써 가장 능력 있는 자가 최고경영자 직위를 승계하도록 함

▪ 취업제한 규제 보완 및 임원 자격제한 공시

특정경제범죄법상 기업체 취업제한 규정의 미비점을 보완(취업의 정의, 취업제한 대상 기업체의 범위 등)하고, 특정경제범죄법, 금융사지배구조법, 기타 규제산업 관련 법률(건설산업기본법, 전기통신사업법 등) 위반에 따른 임직원의 취업제한 및 자격제한 내역을 공시하여 검증이 가능하도록 함

▪ 상장회사 이사의 자격요건 도입

금융회사 임원이나 상장회사 사외이사와 마찬가지로, 불법 행위자의 이사자격을 일정기간 제한하는 등 상장회사 임원(이사 및 감사)의 자격요건을 도입하여 기업경영의 건전성을 도모함

여섯째, 임원의 보수는 회사와 주주들의 장기적인 이익과 일치되도록 해야 한다

제안이유 

임원보수(보상) 체계는 경영진이 지배주주 아닌 회사와 주주들에게 충성하도록 경제적 유인을 부여하는 시스템입니다. 지배주주가 보수결정권을 갖고 성과와 무관하게 보수가 책정되는 기업에서는 경영진이 지배주주의 눈치만 보고 지배주주의 이익을 우선하게 됩니다. 임원의 보수는 경영진과 전체 주주의 이익이 일치하도록 경영성과와 연동되어야 하고, 독립적이고 공정한 절차를 통해 결정되어야 하며, 중요한 경영정보로서 투명하게 공개되어야 합니다. 

세부과제

▪ 임원 개인별 보수 공개 대상자 및 범위 확대

현재 보수총액 5억 원 이상인 공시 대상자를 3억 원(연결재무제표 작성 회사의 임원은 종속회사에서 받는 보수를 합산) 이상으로 확대하고, 대표이사의 경우에는 보수 수준과 상관없이 개인별 보수를 공시하도록 함

▪ 임원보수규정 및 임원퇴직금규정 전문 공개

▪ 보수위원회 설치 의무화

보수 결정 과정에서 지배주주의 영향력을 줄이고 대표이사 본인이 자신의 보수를 결정하는 문제를 방지하기 위해 대규모 상장회사에 대해 보수위원회 설치를 의무화 

▪ 주주총회 보수심의(Say on Pay) 제도 도입

대규모 상장회사에 주주총회 보수심의 제도를 도입하여 주주들의 견제가 가능하도록 하고 보수체계 개선을 유도함

※ (Say on Pay 제도) 주주총회에서 회사의 보수정책과 CEO 보수 산정에 대해 심의하는 제도로, 표결 결과는 강제력은 없고 권고적인 성격을 가짐. 2002년 영국에서 처음 도입되었고, 2008년 세계 금융위기 이후 도입이 확대됨.

▪ 성과보수 환수(clawback) 제도 도입

중요한 재무정보의 허위 기재 등 잘못된 재무제표를 기초로 산정된 임원의 성과보수를 최대 5년의 범위 내에서 환수할 수 있도록 함

※ (보수환수제도) CEO 등 기업의 임원이 회계부정, 허위공시 등을 통해 단기성과를 조작하여 성과급을 과도하게 수령했거나 법령 위반 등으로 회사평판을 침해한 경우 이를 환수하는 제도

일곱째, 지배주주 일가의 사익편취 행위를 근절해야 한다.

제안이유 

2000년대 이후 지배주주 일가의 사익추구 행위를 차단할 목적으로 상법, 공정거래법, 상속증여세법 등의 개정이 진행되었지만 여전히 미흡하다는 지적이 많습니다. 세금없는 부의 대물림, 소수주주 이익 침해, 불공정 경쟁은 물론 경제력집중의 폐해를 낳는 지배주주 일가의 사익추구 행위는 보다 엄격히 규제하여 근절해야 합니다.

세부과제

▪ 공정거래법상 사익편취 규제 대상 확대 및 실효성 제고

사익편취 규제의 적용대상을 대기업집단에서 중견기업이 포함된 기업집단으로 확대하고, 규제대상 회사에 대한 특수관계인 소유지분 산정 시 발행주식총수에서 자사주를 제외하여 규제의 실효성을 제고함

▪ 친족기업에 대한 일감몰아주기 규율 강화

친족분리된 기업과 모기업 간 내부거래 감시를 강화하는 방향으로 계열분리제도를 개선하고,  미편입 계열사 적발 시 공정거래위원회의 사익편취 및 부당지원행위 여부 조사를 의무화

▪ 상장 자회사에서 발생하는 지주회사와 자회사 주주 간의 이해충돌 방지

기존 지주회사의 자회사⋅손자회사에 대해서도 의무지분율 요건(상장 30%⋅비상장 50%)을 적용하고, 지주회사의 판단요건을 합리적으로 개선함(지주회사의 주된 사업요건 판단 기준을 자회사 주식가치가 아닌 경영활동에 영향을 미치는 관계회사의 주식가치의 합계액으로 변경하고, 주식가치는 시가가 있는 경우 공정가치로, 그 외의 경우는 장부가액으로 산정)

여덟째, 기업의 사회적 책임 경영을 유도하여 지속가능한 기업환경을 만들어야 한다.

제안이유 

기후변화 위기 등 환경 문제, 사회적･윤리적 이슈와 관련한 기업의 책임은 재무적 성과 못지 않게 중요합니다. 눈앞의 단기적 이익에서 벗어나 장기적 관점에서 지속가능한 사회를 위해 기여해야 하며 그렇지 않은 기업은 도태될 수밖에 없습니다. 사회의 일원으로서 기업이 다양한 이해관계자와 소통하고 해결방안을 함께 고민하며 사회적 책임 경영을 실현해 나갈 수 있도록 제도적 기반을 마련해야 합니다.   

세부과제

▪ 권고적 주주제안(Advisory Shareholder Proposal) 제도 도입

주주가 사회적 책임 경영을 유도⋅감시할 수 있도록 하기 위해 환경, 사회 등 다양한 주제의 주주제안을 허용하되, 권고적 표결을 실시함으로써 경영진의 재량권을 충분히 보장

※ (권고적 주주제안) 주주제안으로 올라온 의안이 주주총회에서 결의요건을 충족해서 통과되더라도 경영진에게 구속력이 발생하지 않는 형태의 주주제안을 의미함

▪ ESG 공시 의무화 조기 실시

자산 2조원 이상 유가증권 상장회사는 2025년부터, 나머지 상장회사는 2030년부터 친환경⋅사회적 책임 활동을 포함하는 ‘지속가능경영보고서’를 공시해야 함. ESG 공시의 중요도 및 현재 상당수의 상장회사가 이를 이미 이행하고 있는 점 등을 감안하여 의무화 시기를 더 앞당길 필요가 있음  

▪ 임금불평등 개선을 위한 정보공개 확대

사업보고서상 직원현황 공시 또는 고용정책기본법에 따른 고용형태 공시를 개선하여 정규직, 비정규직 등 고용형태에 따른 임금현황을 공개하도로 함으로써 임금불평등 개선을 유도함

아홉째, 불법행위 피해 회복과 예방에 충분한 손해배상책임을 물어야 한다.

제안이유 

기업에서 발생하는 분쟁이 점차 대규모화⋅복잡화⋅전문화함에 따라 전통적인 분쟁해결 절차로는 기업의 악의적인 불법행위에 효과적으로 대응하기 어렵습니다. 피해자가 기업의 불법행위를 입증하는 것은 쉽지 않고, 설령 소송에서 승소하더라도 손해배상액이 낮아 예방효과는커녕 손실보전 효과도 기대하기 어려운 실정입니다. 피해회복은 물론 불법행위를 사전에 방지하기 충분할 만큼의 배상책임을 물을 수 있도록 해야 합니다.  

세부과제

▪ 징벌적 손해배상제 확대 적용 

기업의 불법행위 적발 확률이 높지 않은 점, 불법행위에 따른 손해배상액이 그로 인해 얻게 되는 이익에 미치지 못하는 현실을 시정하여 기업들의 불법행위 유인을 제거함 

※ 2020.9.28. 정부는 상법 개정안 입법예고를 통해 상인의 고의 또는 중과실로 타인에게 손해를 가한 경우 손해의 5배 범위 내에서 배상하도록 제안하였으나, 입법예고 종료 후 현재까지 정부안을 확정하지 않음

▪ 집단소송제 확대 도입

현재 증권 분야에 국한되어 적용되는 집단소송제를 모든 영역으로 확대하고, 증권관련 집단소송의 운영에서 드러난 문제점을 보완함. △전담법원의 지정, △대표당사자 및 소송대리인 요건 폐지, △소송허가 결정에 대한 즉시항고의 집행정지 효력 제한(소송허가결정에 대한 불복은 본안에서 다투게 함으로써 사실상 6심제 구조의 폐해를 시정), △원고의 입증책임 부담 완화, △원고의 소송비용 부담 완화 등이 필요

※ 2020.9.28. 정부는 증권분야에만 적용되는 집단소송제를 모든 분야로 확대하고 증권집단소송제 시행에 따른 문제점을 보완하는 내용의 집단소송법안 제정법률안을 입법예고하였으나, 입법예고 종료 후 현재까지 정부안을 확정하지 않음

끝으로 열번째, 소수주주⋅소비자 피해 구제 절차가 원활히 작동해야 한다.

제안이유 

징벌배상이나 집단소송이 일반화되어 있지 않은 우리나라에서는 기업의 불법행위에 대해 일반 손해배상소송이나 주주대표소송을 통해 직간접적으로 피해를 보전해야 하지만 이 역시 실효성이 크게 떨어지는 문제가 있습니다. 회사 내부에 있는 입증자료 획득이 어려워 소송을 진행하는 데 어려움이 많고, 특히 주주대표소송은 공익적 성격의 소송임에도 불구하고 소제기 요건이 까다로와 이용 실적이 매우 저조하며 승소하더라도 배상액이 회사가 입은 손해에 미치지 못하는 경우가 많습니다. 이처럼 현재 도입되어 있는 피해구제 절차도 활성화 대책이 시급합니다. 또한, 대기업의 담합이나 갑질로 피해를 본 소비자와 수급사업자는 직접 수사기관에 고소조차 하지 못하는 상황입니다. 

세부과제

▪ 주주대표소송의 접근성 확대 및 징벌적 손해배상제 도입

대표소송을 제기하는 데 필요한 보유주식 요건을 단독주주권으로 하거나 절대금액 기준으로 변경하고, 합병 등 구조변동 이후에도 원고 적격을 유지할 수 있도록 함. 또한, 지나치게 엄격한 다중대표소송의 소제기 요건을 대표소송 수준으로 완화해야 함

이해관계 충돌 상황에서 사익을 추구한 이사에 대해 징벌적 손해배상 책임을 부과함으로써 회사가 입은 손해를 충분히 회복하고, 이사들이 의사결정을 함에 있어 회사에 대한 충성의무를 다하도록 함

▪ 피해자⋅원고의 입증책임 부담을 획기적으로 경감

입증책임 전환 및 미국 증거개시제도(discovery)의 요소를 도입하여 증거의 구조적 편재 문제를 해소

※ (증거개시제도) 소송당사자 혹은 당사자가 될 자가 소송에 관계되는 정보를 획득하고 보전하기 위하여 양 당사자 간에 정보와 문서 등을 서로 교환하는 제도

▪ 공정거래위원회의 전속 고발권 축소  

공정거래법 위반으로 피해를 입은 소비자 또는 수급사업자 등이 수사기관에 직접 고소⋅고발할 수 있도록 함

※ 공정거래법 위반에 대한 공정거래위원회 전속고발권 축소대상: 시장지배적 지위남용, 기업결합금지, 부당한 공동행위(담합), 재판매가격유지행위, 불공정거래행위 중 계열사 부당지원행위 

※ 하도급법 위반에 대해서는 중소기업협동조합법에 따른 협동조합과 상생협력법에 따른 수탁기업협의회에 고소⋅고발권을 부여함